股权转让与资产转让两种方式在企业改组改制的过程中得到广泛应用，二者均会给公司带来重大影响‚但许多企业往往会把二者相混淆‚从而无法达到其经营管理的目标‚甚至损害交易双方的利益。为了能够使企业在二者之间作出正确选择‚进一步规范企业行为‚企业必须明确二者之间的区别。

01

正确区分两个概念：

股东是企业的所有者，股权转让的主体是企业股东，客体是企业股份或权益；

企业是资产的所有者，资产转让的主体是企业，客体是企业的资产。

转让股权时涉及三个独立主体：即为被转让企业的股东（转让方）、被转让企业（客体）和受让企业（购买方）；

而转让资产则仅涉及两个独立主体：转让资产的企业（转让方）与受让资产的企业（购买方），与转让资产的企业股东没有直接关系。

发生股权转让行为时，被转让企业（转让的客体）有独立的法人资格，转让前后被转让方法人地位始终保留并且属于被转让方的资产不变；否则是转让资产的行为。

02

股权转让与资产转让适用的税法依据不同，会产生不同的税收负担。不同交易行为适用的税收规定不同。

转让股权涉及的税收规定主要有：

1. 营业税：免缴。依据《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）第二条规定：对股权转让不征收营业税。

2. 增值税：免缴。此行为属于非增值税征税范围。

3. 企业所得税：转让方按股权转让收益的原则纳税。依据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第二条第一款：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

4. 土地增值税和契税：不缴土地增值税，因为不属于转让不动产行为。不缴契税，依据《关于股权变动导致企业法人房地产权属更名登记不征契税的批复》（财税〔2003〕184号）。

在有关资产转让的税收规定中，要特别注意整体转让资产与非整体转让资产税收规定不同。

1. 营业税：①转让企业产权时涉及不动产和无形资产转让不缴纳营业税。《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函〔2002〕165号）规定：根据《营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

②非转让企业产权时涉及的销售不动产和无形资产，应纳营业税。

2. 增值税：①符合转让企业全部产权的条件时，不缴纳增值税。依据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。②不符合转让企业全部产权条件时应税货物的转让，要缴纳增值税。

3. 企业所得税：需区分整体资产转让还是非整体资产转让两种情况。

在整体资产转让时，①如果接受企业支付的交换额中，非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值20%的，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。②否则转让企业须计算确认资产转让所得或损失。

企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。

4. 土地增值税和契税：转让房屋要涉及土地增值税问题，受让方要涉及契税问题。